Продумать и согласовать. Почему договор купли-продажи акций лучше заключать с юристом

Договор купли-продажи акций (SPA) – это юридический документ, определяющий условия передачи акций от продавца к покупателю по указанной цене. Такие соглашения заключаются при проведении сделки по слиянию и поглощению компаний (M&A). Обычно при заключении сделки M&A за рубежом акции целевого предприятия передаются за наличные. Однако существует также возможность оплачивать акции в натуральной форме.

Роль юриста

В сделках M&A юристы несут две основные обязанности: 

• проведение юридической экспертизы сделок M&A;
• сопровождение в составлении договора купли-продажи акций.

Экспертиза включает в себя всесторонний анализ как внешних, так и внутренних юридических отношений компании. Подробно анализируются все важные контакты, такие как соглашения с поставщиками и клиентами, трудовые договоры, незавершённые судебные разбирательства и споры. Этот анализ – важный шаг, предшествующий составлению договора купли-продажи акций.

Большинство проблем, обнаруженных в ходе юридической проверки, можно смягчить или компенсировать посредством SPA. Однако они должны быть раскрыты в ходе комплексной проверки компании перед заключением договора купли-продажи акций и надлежащим образом рассмотрены в соглашении SPA. Больше информации по ссылке.

Структура договора

Содержание SPA зависит от сложности сделки. Тем не менее есть определённые основные правила составления договора SPA:

• описание сторон и сделки;
• определение объекта продажи сделки;
• описание ценовых составляющих и способа оплаты;
• действия, необходимые до передачи прав собственности;
• гарантии, возмещения и обязательства;
• условия ответственности продавца;
• дополнительные обязательства сторон, например, отказ от конкуренции, конфиденциальность.

Список условий

Профильный специалист, который проводит оценку частных сделок M&A, обычно акцентирует внимание сторон на том, что продуманный и согласованный перечень требований к договору купли-продажи акций:

• способствует тому, что контрагенты могут чётко определить основные проблемы до того, как включить их в объёмный юридический документ;
• снижает возможность более поздних споров;
• обычно содержит ограничения о неразглашении, другие ограничения касательно условий;
• может снизить расходы на юридические услуги, поскольку пересмотр списка условий намного проще и быстрее, чем пересмотр соглашения в целом.

Условия проведения сделок M&A в разных странах и, более того, в различных отраслях являются предметом более длительных переговоров между участниками сделки. Больше информации по правилам составления договоров SPA в сделках M&A вы можете найти на сайте.